edición: 2764 , Viernes, 19 julio 2019
10/03/2014
LA OREJA DE LARRAZ

Economía exonera de presentar OPA de exclusión a las sociedades que pasen de un mercado secundario a otro multilateral

Xavier Gil Pecharromán

El Ministerio de Economía y Competitividad ha decidido emplear la exoneración de la presentación de OPA a compañías que buscan líneas de financiación para superar la crisis. Así, cuando una empresa pase de un mercado secundario oficial a un sistema multilateral de negociación, se elimina la obligación de realizar una OPA de exclusión, pero introduciendo una serie de restricciones y requisitos, según se establece en el anteproyecto de Ley de fomento de la financiación empresarial.

La admisión a cotización en el sistema multilateral de negociación, que deberá producirse de manera simultánea a la exclusión de la cotización en el mercado secundario oficial, no podrá hacerse efectiva hasta pasados dos meses desde la celebración de la Junta General de Accionistas en la que se tomó la decisión.

Estos mercados con sistemas multilaterales, permiten reunir los diversos intereses de compra y venta sobre instrumentos financieros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociación.

Considera el Ministerio de Economía y Competitividad que se ha identificado que en una etapa de menor actividad económica y bursátil, algunas empresas cotizadas pueden encontrar demasiado costoso cotizar en Bolsa debido a los requisitos de transparencia y gobierno corporativo más exigentes. Para permitir este tránsito sin deteriorar los derechos de los accionistas minoritarios no será necesario formular una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones en los mercados secundarios oficiales para solicitar la admisión a cotización en un sistema multilateral de negociación.

Esta decisión estará sujeta al quórum de constitución reforzado establecido en el artículo 194 de del Texto Refundido de la de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y deberán adoptarse por mayoría de, al menos, dos tercios del capital presente o representado en la junta.

Además, se regula que la convocatoria habrá de ser comunicada como hecho relevante al menos un mes antes de su celebración. Asimismo, la decisión alcanzada por la Junta General tendrá el carácter de información relevante. A estas sociedades les serán de aplicación los artículos 53 y 53 bis, 81, 82, 83 bis, 89 y el capítulo V del título IV por un periodo de tres años a contar desde la admisión a negociación en el sistema multilateral de negociación. A estos efectos, estarán sometidas al régimen de supervisión, inspección y sanción del título VIII.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá adaptar, cuando sea necesario, el procedimiento, los plazos y los demás requisitos formales aplicables a las ofertas públicas de adquisición a las circunstancias y características de un sistema multilateral de negociación.
Esta no es la única actuación en la que el Ministerio de Economía exime de la necesidad de efectuar una OPA o de solicitar autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo, por el que se adoptan medidas  urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial.

La disposición final octava modifica el artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, exceptuando  la oferta pública de adquisición y la necesidad de solicitar, en su caso, dispensa a la  Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando se trate de operaciones realizadas como consecuencia directa de un acuerdo de refinanciación homologado judicialmente,  siempre que hubiera sido informado favorablemente por un experto independiente.

Las adquisiciones u otras operaciones procedentes de la conversión o capitalización de créditos en acciones de sociedades cotizadas cuya viabilidad financiera esté en peligro grave e inminente, aunque no esté en concurso, siempre que se trate de operaciones concebidas para garantizar la recuperación financiera a largo plazo de la sociedad.

Corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores acordar, en un plazo no superior a quince días a contar desde la presentación de la correspondiente solicitud por cualquier persona interesada, que no resulta exigible una oferta pública. No será necesario el acuerdo de dispensa cuando las operaciones descritas en esta letra se hubieran realizado como consecuencia directa de un acuerdo de refinanciación homologado judicialmente, siempre que hubiese sido informado favorablemente por un experto independiente en los  términos previstos por el artículo 71 bis 4 del citado texto legal.

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