edición: 2788 , Viernes, 23 agosto 2019
03/05/2016
LA OREJA DE LARRAZ

El Europarlamento debate las enmiendas al Reglamento sobre el folleto de emisión europeo

Xavier Gil Pecharromán
Una de las principales controversias que ha suscitado la propuesta de la Comisión sobre la un Reglamento del Parlamento sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores es la cuestión del umbral mínimo (500.000 euros) y máximo (10 millones de euros).
Con esta propuesta, los Estados miembros podrán decidir un umbral por debajo del cual una oferta pública estará exenta del Reglamento o sujeta a un régimen nacional. Esto puede ocasionar una fragmentación del mercado único, ya que podría dar lugar a 28 sistemas diferentes para las ofertas públicas de un tamaño comprendido entre esos límites.

Actualmente, la Comisión de Asuntos Económicos y Monetarios debate el texto propuesto y las enmiendas planteadas por el eurodiputado del Grupo Liberales y Demócratas (al que pertenecen Ciudadanos y el PNV) Philippe De Backer, que propone introducir un nuevo elemento para las emisiones más pequeñas (comprendidas entre los dos umbrales): que los emisores tengan la posibilidad de elegir y utilizar el ‘folleto de crecimiento de la UE’. Esto permite a los emisores aplicar un régimen simplificado que puede servir de ‘pasaporte’ en toda la Unión. Independientemente de que los emisores opten por esta posibilidad, los Estados miembros podrían seguir estableciendo una exención o un régimen nacional para hacer frente a las particularidades del mercado en los distintos Estados miembros.

Así, se destaca que en el caso de ofertas públicas de valores de un importe total inferior a un  millón de euros, el coste de elaboración de un folleto de acuerdo con el presente Reglamento puede ser desproporcionado para los ingresos derivados de la oferta. Por ello, se considera razonable que la obligación de elaborar un folleto con arreglo al Reglamento no sea de aplicación a las ofertas de esa pequeña escala. Los Estados miembros no deben ampliar el requisito de elaborar un folleto de conformidad con el presente Reglamento a las ofertas de valores por un importe total inferior a dicho umbral.

Asimismo, los Estados miembros deben abstenerse de imponer a nivel nacional otros requisitos en materia de divulgación de información que puedan suponer una carga innecesaria o desproporcionada en relación con tales ofertas y aumentar así la fragmentación del mercado interior. Si los Estados miembros imponen tales requisitos nacionales en materia de divulgación, deben notificar las normas aplicables a la Comisión y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM).

Así, la Comisión debería analizar los requisitos nacionales en materia de divulgación y debe incorporar sus resultados en su labor sobre la microfinanciación colectiva, teniendo en cuenta la necesidad de evitar la fragmentación del mercado interior.

En las enmiendas se propone que en el caso de ofertas públicas de valores de un importe total que no supere los 20 millones de euros, los emisores deben estar autorizados a elaborar un folleto de crecimiento de la Unión, tanto si son pymes o empresas de mediana capitalización como si no. Una vez aprobados, dichos folletos deben beneficiarse del régimen de ‘pasaportes’ conforme al presente Reglamento y deben, por lo tanto, ser válidos para cualquier oferta pública en toda la Unión.

Asimismo, a la luz de los distintos tamaños de los mercados financieros de la Unión, considera el ponente que resulta conveniente dar a los Estados miembros la opción de eximir ofertas públicas de valores que no superen los 20 millones de euros de la obligación de elaboración del folleto prevista en el presente Reglamento.

En particular, los Estados miembros deberían poder fijar libremente en su legislación nacional un umbral entre un millón y 20 millones de euros expresado como el importe total de la oferta para un período de doce meses en la Unión, a partir del cual debería aplicarse la exención.

Además, los Estados miembros deberían poder elegir configurar un régimen nacional de divulgación para aquellas ofertas de valores que hayan quedado exentas, teniendo en cuenta el nivel de protección de los inversores nacionales que consideren adecuado, siempre que tal régimen no represente una carga desproporcionada o innecesaria para los emisores.

Los Estados miembros deberían notificar a la Comisión y a la AEVM el umbral que han elegido y los requisitos nacionales en materia de divulgación, de haberlos. Independientemente del umbral elegido por los Estados miembros o, si procede, del régimen nacional en materia de divulgación, los emisores deben estar autorizados a elaborar un folleto de crecimiento de la Unión para las ofertas públicas de valores con un importe total que no supere los 20 000 000 EUR y dichos folletos deben ser válidos en cualquier número de Estados miembros de acogida. Igualmente los emisores deben tener derecho a elaborar con carácter voluntario un folleto completo de conformidad con el presente Reglamento.

Si un Estado miembro decide eximir las ofertas públicas de valores con un importe total que no supere los 20 millones de euros, ningún elemento del presente Reglamento debe impedir que dicho Estado miembro introduzca normas en el nivel nacional que permitan a los sistemas multilaterales de negociación (SMN) determinar el contenido del documento de admisión que un emisor está obligado a presentar en la admisión inicial a cotización de sus valores. En tal caso, puede ser oportuno que el operador del SMN defina cómo se evaluará el documento de admisión, que no implicará necesariamente una aprobación formal por parte de la autoridad competente o del SMN.

Estima el eurodiputado que en caso de que una oferta de valores esté dirigida exclusivamente a un círculo limitado de inversores que no sean inversores cualificados, la elaboración de un folleto representa una carga desproporcionada dado el reducido número de personas a las que va dirigida la oferta, por lo que no debe exigirse. Esto es aplicable, por ejemplo, a una oferta dirigida a familiares o amistades personales de los directivos de una empresa. No deben incluirse los accionistas ni los empleados actuales al calcular el número de personas a las que va dirigida la oferta.

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