edición: 2805 , Martes, 17 septiembre 2019
25/07/2019

El fantasma del Brexit roe el corazón que hace de escudo jurídico de Iberia para su presunta hispanidad

La posición de Boris Johnson irrita a Bruselas mientras los trucos instrumentales de IAG se derrumban
Carlos Schwartz
La designación de Boris Johnson como primer ministro de Reino Unido ha reavivado la llama de la discordia entre Londres y Bruselas, en la medida que se le supone a Johnson la decisión de romper con la Unión Europea con o sin un acuerdo de separación pactado por las partes. El dirigente del Partido Conservador británico ha sido el principal opositor al plan de separación negociado por su correligionaria Theresa May durante un prolongado periodo de tiempo y que acabó naufragando en el parlamento británico, provocando su dimisión y relevo. Es difícil saber a esta altura si Johnson, antes de tomar la iniciativa de romper con Bruselas, va a convocar unas elecciones generales con el objetivo de utilizarlas como referendo de la ruptura, pero mientras ese final sigue abierto las relaciones se han tensado al máximo. Esta situación no es un buen ungüento para la herida que supone la supuesta hispanidad de la línea aérea Iberia, propiedad de International Airlines Group (IAG), una empresa española por domicilio, pero con capital mayoritariamente no comunitario a partir del momento en el que Reino Unido quede fuera de la UE sin un acuerdo que incluya el estatuto de la línea aérea. IAG ha construido un entramado jurídico destinado a defender esa presunta hispanidad, cuya esencia es una sociedad mercantil denominada Garanair cuyo capital es propiedad al 100%, desde abril de 2018, de El Corte Inglés tras adquirirle a Bankia el 87% del capital en abril de 2018. 
La titular de los derechos económicos y de las acciones de Iberia, IB Opco Holding, a su turno filial al 100% de IAG, transfirió a Garanair los derechos políticos de las acciones representativas del capital de Iberia. Esta escisión entre propiedad económica y derechos políticos es la argucia jurídica montada por los asesores de IAG para actuar de pantalla sobre la realidad fáctica: las acciones son de IAG y esta última no puede demostrar que el 51% de su capital esté en manos de personas físicas o jurídicas miembros de la UE. 

El consejero delegado de IAG, el ex piloto forofo de Boeing Willie Walsh, ha despreciado sistemáticamente la posibilidad de que la pertenencia de IAG a la UE fuese cuestionada, y ha manejado el problema desde una inexplicable suficiencia personal. Pero el entramado jurídico establecido a la hora de la fusión de British Airways con Iberia, pese al entusiasmo que despierta entre la prensa británica, es realmente endeble. La presencia irritante de Boris Johnson al frente del Gobierno en Londres no va a facilitar las cosas ante la Comisión Europea.

El Corte Inglés, que es el titular de las acciones de Garanair, ha tomado debida nota de la complejidad de la situación y ha optado por seguir el consejo de sus auditores y dejar constancia de que si bien controla Garanair, y ésta es titular de los derechos políticos de las acciones representativas del capital de Iberia, esto no determina que El Corte Inglés detente la propiedad de IB Opco Holding. 

Los términos textuales en los que esto figura en las cuentas anuales de ECI para 2018 son los siguientes: “El objeto social de Garanair es la tenencia de las participaciones sociales, es decir derechos políticos pero no económicos, de la sociedad IB Opco Holding, sociedad participada económicamente al 100% por IAG”. Para añadir de seguido que: “Teniendo en cuenta lo anterior, la sociedad dominante considera que no ostenta el control sobre IB Opco Holding”. 

Es bastante obvio que la sociedad con sede en la calle Hermosilla, igual que Garanair, ha considerado oportuno aclarar su posición respecto de la titularidad económica, es decir la propiedad, de las acciones representativas del capital de Iberia. British Airways e Iberia procedieron a su fusión y tras ella las acciones representativas de Iberia fueron aparcadas dentro de IB Opco Holding con el objeto de perfeccionar este truco instrumental de la separación de propiedad y derechos políticos. Pero el artificio carece de solvencia fáctica toda vez que lo que está en discusión es la nuda propiedad y esta es de IB Opco Holding en una operación que lo que cede es el ejercicio de derechos políticos, ni siquiera los económicos. Está claro que el blindaje es débil y que no resistirá la mirada de Bruselas si las cosas se tensan y no hay acuerdo de transición en la ruptura con Londres. Walsh ha calculado mal la jugada, y la elección de Johnson tendrá su efecto.

En diciembre pasado, la Comisión Europea advirtió de que las compañías aéreas cuyo capital no sea controlado en un 51% por accionistas comunitarios perderán, en el momento de la separación del Reino Unido de la UE, el derecho a operar en el mercado europeo si no se ratifica el acuerdo de salida de Reino Unido con la UE pactado con Londres, es decir el acordado con Theresa May y rechazado por el parlamento británico. El plazo entonces para la salida era marzo de este año, pero fue prorrogado por la incapacidad del Gbierno de May para hacer aprobar su acuerdo.

Esto dejaría en tierra a los aviones de Iberia, controlada por el grupo IAG, si no demuestra que la mayoría de su capital está en manos comunitarias. De no ser así, la antigua compañía de bandera española quedará incapacitada de operar vuelos en Europa y en España. Otras aerolíneas afectadas por el mismo problema, como Ryanair o EasyJet, ya han anunciado que adoptarán medidas para garantizar que el 51% del capital y del control pase a ser europeo. 

No parece que la ayuda del Gobierno español en este trance vaya a lograr un milagro, entre otras cosas porque lo que hay -de momento- es un Gobierno en funciones. A Iberia le puede quedar el consuelo que durante 12 meses, desde la salida de Reino Unido, podría operar vuelos a ese país admitidos por la Comisión Europea para no dejar a las islas británicas aisladas de Europa. Algo es algo…

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