edición: 2493 , Jueves, 21 junio 2018
11/10/2012
A la espera de las valoraciones independientes

Endesa aspira a un acuerdo con los minoritarios de Enersis sobre la ampliación en Chile

Carlos Schwartz

La posibilidad de un acuerdo con los accionistas minoritarios sobre una importante ampliación de capital en la participada chilena de Endesa, Enersis, ha quedado sujeta a un acuerdo sobre dos valoraciones independientes que deberían estar acabadas a lo largo de octubre. Inicialmente previstas para la primera quincena de este mes, Endesa considera poco probable que estén antes de la última semana de octubre. La compañía eléctrica española tropezó en julio con un obstáculo previsible, sobre todo por los antecedentes de la relación con los minoritarios de Enersis en etapas anteriores.

Endesa propuso a su participada Enersis, a la que controla en un 60%, una ampliación de capital por importe de 8.020 millones de dólares que equivalen al 60% del patrimonio contable de la eléctrica chilena al cierre de junio de 2012. Esa ampliación de capital se haría en dinero en un 39% y el 61% restante sería aportado por el accionista principal, Endesa, en la forma de activos bajo su control en distintos países de la región. La ampliación de capital es vital para que la sociedad pueda proseguir con el proyecto hidráulico de Aysén. El proyecto es vital para el futuro estratégico de Enersis.

Los minoritarios de la empresa, con un 13,3% de su capital, son administradoras de fondos de pensiones chilenos (AFP´s). Las AFP rechazaron la valoración hecha por Endesa de los activos puestos a disposición para la ampliación de capital y acusaron a la sociedad española de pretender hacer caja a expensas de ellos. “La controversia surgió por las diferencias sobre la valoración de los activos hecha por Endesa, que las AFP estiman excesiva” de acuerdo con una fuente financiera en Chile. La reacción de los minoritarios fue solicitar un dictamen de la Supertintendencia de Valores y Seguros (SVS) quien finalmente dio la razón a los minoritarios señalando que en esta operación hay un “evidente conflicto de interés pues quien estaría en condiciones de cumplir con el aporte en participaciones societarias sería solamente el controlador de la sociedad “.

La SVS en su resolución se ciñe a la ley de sociedades anónimas chilena y esta a su turno señala que cuando una operación que involucra a las partes de una sociedad será aprobada en junta extraordinaria de accionistas la sociedad deberá designar al menos a un evaluador independiente. En cualquier caso en la primera semana de septiembre el consejo de Enersis aprobó encargar a la sociedad financiera IM Trust una evaluación independiente. Pocos días después el Comité de Directores de la sociedad, compuesto por tres consejeros independientes, tomó la resolución de designar a otro evaluador independiente, Claro y Asociados, con el evidente fin de contrapesar a IM Trust. Esta última es una sociedad que opera en la intermediación de bolsa y el aseguramiento de emisiones y tiene una actividad similar a la de un banco de negocios. Surgió hace 25 años como socio local de Bankers Trust, quien a su turno fue adquirido por Deutsche Bank.

La operación que se ha encarrilado definitivamente de acuerdo con el artículo 147 de la ley de sociedades anónimas presupone una base de acuerdo que permita llevar una posición negociada a la junta extraordinaria de accionistas. Fuentes próximas a las AFP chilenas dicen que estas aceptan la idea de que la ampliación de capital es necesaria pero la condicionan a que la valoración de los activos sea “aceptable y razonable, ya que quienes aportan dinero fresco son los accionistas minoritarios”. Lo curioso de esta situación es que para Endesa debería haber estado claro desde un principio que una operación de esta naturaleza, propuesta fuera del concepto de “operación de parte relacionada”, iba a crear por fuerza un conflicto. No en vano, la Endesa de Enel ha "heredado" un conflicto muy anterior a su llegada a la chilena y que, además, ha influido sobremanera en la situación actual.

Guardando las distancias algunos de los actores de la presente crisis como el presidente de la AFP Habitat, José Antonio Guzmán, y el director general de Estrategia y Desarrollo de Endesa Héctor López, ya han protagonizado una crisis hace ahora 14 años. En 1998 los minoritarios de las AFP y Endesa tuvieron una batalla jurídica, cuyos últimos coletazos cesaron recién en 2005. En la toma de control de Enersis por Endesa, esta última adquirió un paquete de acciones del 29% en manos de sociedades satélites, conocidas como Chispas, pero sobrevalorando un 0,06% del total.

El paquete privilegiado pertenecía a un oscuro personaje que abrió la puerta a la toma de control de Enersis, José Yuraszeck, quien junto con otros seis ejecutivos tenían el control y la gestión de la sociedad. La operación representaba en total 1.364 millones de dólares. Del total, 500 millones eran para los propietarios del 0,06% de la sociedad. Esta política discriminatoria de precios en función del control y la gestión de los ejecutivos de Enersis provocaron la ira de las AFP´s chilenas quienes libraron una batalla jurídica que ganaron en el largo plazo. Muchos de los actores de entonces siguen sentados en la gestión tanto de las AFP como de Endesa. Como quiera que sea el problema que se le presenta a Endesa-Enel es que necesita la ampliación de capital para poder sacar adelante el proyecto de Aysén y que la pesada carga de deuda de Enel no permite mucho margen para agregar dinero a las necesidades de la filial.

   El gran obstáculo es que con la opinión de la SVS entre medias, ahora habrá que pactar sobre los precios. Y como bien ha señalado el regulador: “existe un conflicto entre la conveniencia para el interés social de Enersis S.A., de agregar dichos bienes a sus activos y a qué valor, y el interés del controlador aportante, respecto a la valoración que se haga de los bienes con que pagará las acciones que suscriba”. El incidente coloca a los minoritarios en disposición de dar la batalla. Y una batalla en torno a este asunto va a bloquear la ampliación de capital por un tiempo difícil de prever. La persistencia en el tiempo de un inmovilizado como Aysén con una puesta en marcha que se distancia de los objetivos previstos de forma significativa puede ser una verdadera losa. Los socios no tienen más remedio que llegar a un acuerdo.

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