edición: 2657 , Viernes, 15 febrero 2019
02/06/2014
LA OREJA DE LARRAZ

La fracasada ‘sociedad nueva empresa’ deja paso a la ‘sociedad limitada con capital inferior al mínimo legal’

Xavier Gil Pecharromán

Del espacio normativo de la sociedad limitada ha desaparecido la figura de la sociedad nueva empresa (SLNE), escasamente útil mientras estuvo vigente y hoy superada por las nuevas técnicas de constitución telemática y simplificada, aplicable al conjunto de las sociedades.

Por el contrario, se ha incorporado el supuesto especial de la sociedad limitada con capital inferior al mínimo legal, recientemente regulado en nuestro derecho.

Se trata de una de las novedades de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo al emprendedor, que constituye la posibilidad de constituir sociedades limitadas con un capital inferior al mínimo legal (3000 euros), que la ley denomina “Sociedad limitada en régimen de formación sucesiva”, que aún no están reglamentadas.

El capital social de la sociedad limitada deberá ser, al menos, de 3.000 euros, fuera de este supuesto especial la adopción de un capital social inferior supondrá la liquidación de la compañía.
Las sociedades limitadas que se constituyan con un capital inferior al mínimo legal estarán sometidas a las normas especiales. Mientras que la cifra del capital sea inferior al mínimo legal, los estatutos sociales deberán contener una expresa declaración de aplicación a estas normas especiales. Los registradores mercantiles harán constar de oficio esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible en la hoja abierta a la sociedad así como en las certificaciones que expidan.

En las sociedades limitadas que se constituyan con un capital inferior al mínimo legal, el socio que realice una aportación dineraria no estará obligado a acreditar la realidad de esa aportación ante el notario autorizante de la escritura.

Hasta que el capital social sea, al menos, igual al mínimo legal, las sociedades limitadas que se constituyan con un capital inferior a ese mínimo estarán sometidas a algunas restricciones. Así, una cifra, al menos, igual al 20% de las ganancias sociales deberá destinarse a la dotación de la reserva legal, sin límite de cuantía.

Además, una vez cubiertas las atenciones legales y estatutarias, sólo podrá acordarse el reparto de dividendos entre los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al 60% del capital social mínimo.

Y, finalmente, la suma anual de las retribuciones que se satisfagan a socios y a administradores no podría exceder del 20% del patrimonio neto al cierre de ese ejercicio. Queda a salvo la percepción de las cantidades que correspondan a esas personas en concepto de salario o por prestación de servicios profesionales.

Los socios fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución responderán frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones sociales.

Desaparece de la norma exoneración que existía de acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva.

En caso de liquidación, voluntaria a forzosa, de sociedad con capital inferior al mínimo legal, si el patrimonio social fuera insuficiente para atender al pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente frente a terceros hasta la cifra del capital legal mínimo.

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