edición: 2597 , Viernes, 16 noviembre 2018
28/04/2015
LA OREJA DE LARRAZ

La Orden que regula el gobierno corporativo de las fundaciones bancarias impondrá serios controles

Javier Ardalán
El Ministerio de Economía ultima estos días el Proyecto de Orden por la que se determina el contenido, la estructura y los requisitos de publicación del informe anual de gobierno corporativo, y se establecen las obligaciones de contabilidad de las fundaciones bancarias. Las entidades tendrán que aportar información sobre la estructura, composición y funcionamiento de los órganos de gobierno de las fundaciones bancarias, lo que afecta, además, al director general, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas del patronato.
Se solicita información sobre la política de nombramientos de la fundación bancaria, tanto en la propia fundación bancaria como en la entidad bancaria en que participen, con el fin de conocer cómo garantiza la fundación bancaria que las personas que integran sus órganos de gobierno o el consejo de administración de la entidad participada son las personas más adecuadas.

Se demanda información sobre la política de inversión de la fundación bancaria en la entidad de crédito participada, aspecto de enorme interés tanto para el funcionamiento de la fundación bancaria como de la entidad de crédito participada, pues clarifica las interrelaciones entre ambas entidades y permite detectar cómo afectan las necesidades de la fundación bancaria la gestión de la entidad de crédito. También, se exige información sobre la política de inversión de la fundación bancaria en otras entidades.

Dado que la política de remuneraciones es un aspecto íntimamente conectado con el buen gobierno corporativo de las instituciones, la orden ministerial actúa con un elevado nivel de detalle. La información solicitada a este respecto es exhaustiva y deberá reflejar de manera completa los ingresos percibidos por el personal de los órganos de gobierno en el ejercicio de sus funciones.

Asimismo, se solicita información, por su potencialidad para generar prácticas no deseadas, de las operaciones que la fundación bancaria haya podido celebrar con partes que tengan una vinculación especial con ella, y de las situaciones susceptibles de originar conflictos de intereses y los mecanismos para resolverlos.

Por último, dentro de esta sección, se requiere que se aporte información suficiente respecto a la actividad fundacional de la fundación bancaria, que será la que constituya el núcleo esencial de sus actuaciones.

Se deberán describir las medidas que adopta la fundación bancaria para vincular sus decisiones de inversión a los resultados a medio y largo plazo, financieros y no financieros, de la entidad de crédito participada.

Incluirá, del mismo modo, la información sobre las operaciones de adquisición y transmisión de acciones de la entidad de crédito participada y sobre cualquier otra operación que pueda alterar los derechos de voto de la fundación bancaria en la entidad de crédito participada.

La política mantenida por la fundación bancaria en relación con la distribución de resultados por parte de la entidad participada, incluyendo el reparto de dividendos y el incremento de recursos propios; y manera en que se ha ejercido el derecho de voto sobre estos asuntos, también, deberá tenerse en cuenta.

Se hará constar si la fundación ha ejercido el derecho de voto y en qué sentido en relación con los acuerdos sometidos a la junta general de accionistas de la entidad de crédito participada para los que las leyes o los estatutos sociales requieran una mayoría reforzada.

Requiere la Orden, que se incluyan las medidas que adopte para favorecer el cumplimiento por parte de la entidad de crédito participada, en el caso de que sea una sociedad cotizada, de las recomendaciones contenidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. Y en el caso de que la entidad de crédito participada no sea una sociedad cotizada, las medidas que adopte la fundación bancaria para favorecer el cumplimiento por parte de la entidad de crédito participada de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

También, se hará referencia a los protocolos especiales que, en su caso, se hayan adoptado para la formalización de operaciones entre la fundación bancaria o sociedades controladas por ella y la entidad de crédito participada y sociedades de su grupo.

Finalmente, se solicita la información sobre la política de acuerdos de la fundación bancaria con otros accionistas de la entidad de crédito participada y sobre los pactos parasociales celebrados.

Asimismo, se informará sobre los acuerdos celebrados con terceros que le obliguen a adoptar, mediante el ejercicio concertado de los derechos de voto de que disponga, una política común en lo que se refiere a la gestión de la entidad de crédito participada o que tengan por objeto influir de manera relevante en ella.

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