edición: 28267 , Jueves, 17 octubre 2019
08/02/2013

La sociedad limitada puede usar los medios telemáticos en sus juntas generales reservados por la Ley a las anónimas

Javier Ardalán
Una vez que la administración de la sociedad de responsabilidad limitada fija la ubicación física para la celebración de la junta general, el empleo de la videoconferencia y el voto telemático son admisibles, puesto que no ofrecen menores garantías de autenticidad que la asistencia física, a pesar que la Ley de Sociedades de Capital tan sólo regula esta opción para la sociedad anónima.

Así lo establece una resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado, de 19 diciembre de 2012, que considera que son aplicables a la sociedad limitada los medios telemáticos que se emplean para las anónimas, siempre que se permita la asistencia personal y se asegure que los asistentes remotos tengan noticia en tiempo real de lo que ocurre y en la medida en que los socios puedan intervenir.

Considera el Centro Directivo que se trata de un medio más de que disponen los socios para regular cuestiones no contrarias a normas imperativas o prohibitivas, posibilitando a socios con domicilios lejanos al domicilio social, incluso en el extranjero, tener un conocimiento directo del modo en que transcurre la celebración de la junta, sin necesidad de costosos desplazamientos o el nombramiento de representantes en personas que, en ocasiones, resulta difícil que sean idóneas, lo cual puede ser especialmente relevante en sociedades con pocos socios, residentes en lugares dispersos.

Lo mismo cabe decir respecto al ejercicio del derecho de voto en los términos del artículo 189 de la misma Ley de Sociedades de Capital.

El artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital determina que salvo disposición contraria de los Estatutos, la Junta General se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.

Este precepto posibilita a los socios para que dentro de un amplio criterio puedan determinar en los Estatutos el término municipal donde hayan de celebrarse las Juntas Generales, sin incurrir en el riesgo de que sean los administradores quienes de manera arbitraria puedan señalarlo, sin duda en consideración a que el domicilio de los socios pueda ser lejano respecto del domicilio social.
Aunque inicialmente fue introducido para las sociedades de responsabilidad limitada se ha hecho extensible en la Ley de Sociedades de Capital a las sociedades anónimas y demás sociedades de capital.

El artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital exige una ubicación física para la celebración de la Junta General a la que siempre podrán asistir personalmente los socios. Pero el artículo 182 de la misma Ley, referido a las sociedades anónimas, permite no sólo la asistencia personal de los socios, sino también la asistencia telemática.

Además, el artículo 189 de la Ley de Sociedades de Capital, también en relación con las sociedades anónimas, determina que “de conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto”.

A pesar de de que los artículos 182 y 189 se refieren únicamente a las sociedades anónimas, ello no debe llevar, en una interpretación en sentido contrario, a entender que la Ley de Sociedades de Capital prohíba, en las sociedades de responsabilidad limitada, el empleo de estos medios para la asistencia y voto de los socios en la junta general.

Considera la Dirección General de los Registros y del Notariado, que las sociedades de responsabilidad limitada se caracterizan por ser sociedades capitalistas; fundamentalmente cerradas, por las restricciones y requisitos formales en la transmisión de participaciones; donde el juego del principio de la autonomía de la voluntad es más amplio que en las sociedades anónimas, lo cual debe ser especialmente tenido en cuenta, en tanto no perjudique a los acreedores, ni a los principios configuradores del propio tipo social, pero donde la iniciativa privada y el margen de actuación de las relaciones entre los socios deben ser respetados.

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