edición: 2578 , Viernes, 19 octubre 2018
23/01/2018
LA OREJA DE LARRAZ

La CNMV liberaliza los informes de gobierno corporativo y de remuneraciones de consejeros de las cotizadas

Xavier Gil Pecharromán
La importancia de los informes de de gobierno corporativo y de remuneraciones de los consejeros cada vez adquiere mayor importancia en la valoración de las sociedades.  
Por ello, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha sometido a consulta pública una nueva propuesta de Circular que modificará los actuales modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo, que deben remitir las sociedades cotizadas y otros emisores, y de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, a remitir sólo por las sociedades cotizadas-.

Hasta ahora, las entidades obligadas habían venido remitiendo sus informes de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de sus consejeros utilizando los modelos normalizados establecidos al efecto, pero se habían detectado una serie de inconvenientes.

Entre los problemas, cierta falta de flexibilidad para las sociedades, limitando su habilidad para organizar y estructurar la información en la manera que consideran que mejor explica la historia y evolución de la entidad, e implicando que algunas sociedades elaboren, además del modelo normalizado para cumplir sus obligaciones legales, otro modelo con un formato más adaptado a su propio contexto y circunstancias y a la imagen corporativa de la sociedad para distribuir entre sus accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y otros grupos de interés.

Por ello, para las sociedades cotizadas, se considera conveniente eliminar el carácter obligatorio de los formatos contenidos en los documentos electrónicos normalizados de los informes de gobierno corporativo y sobre remuneraciones de los consejeros establecidos en las Circulares 4/2013 y 5/2013, de la CNMV.

En este sentido, se habilita la posibilidad de que aquellas entidades que no deseen utilizar el documento electrónico normalizado puedan presentar los informes en formato libre, cuyo contenido deberá respetar el contenido mínimo que establezcan la legislación y que deberán venir acompañados, necesariamente, de apéndices estadísticos con la finalidad de continuar disponiendo de un mínimo de información con formato estandarizado para facilitar su compilación y posterior tratamiento por esta CNMV, de manera que se puedan continuar ejerciendo de manera eficiente las funciones de supervisión.

Además, el Proyecto de Circular pretende introducir los nuevos contenidos exigidos en el Real Decreto-ley 18/2017 en materia de diversidad, en términos de formación y experiencia profesional, edad, discapacidad y género. Y, también, se persigue la realización de ajustes técnicos, tanto en el Informe Anual de Gobierno Corporativo como en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, a fin de simplificar o de eliminar algunos apartados que han perdido relevancia en el contexto actual e introducir o desarrollar otros que resultan relevantes para comprender el sistema de gobierno corporativo de las entidades emisoras y la retribución de los consejeros.

Así, el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de capital aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, amplía el alcance de la información a suministrar en el informe anual de gobierno corporativo acerca de las políticas de diversidad aplicada por la sociedad, debiendo referirse a diversidad de género y, para las entidades que no sean pequeñas y medianas según la definición incluida en la legislación de auditoría de cuentas, también de edad, discapacidad, formación y experiencia profesional de los consejeros.

En el mismo sentido, la experiencia de los últimos años ha demostrado que son necesarios algunos ajustes técnicos, tanto en el informe anual de gobierno corporativo como en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, a fin de eliminar algunos apartados que han perdido relevancia en el contexto actual, e introducir o desarrollar otros apartados que resultan relevantes para comprender adecuadamente el sistema de gobierno corporativo de las entidades emisoras de valores y la retribución de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas.

Por último, se ha considerado oportuno incluir un nuevo modelo de informe anual de gobierno corporativo aplicable a las entidades que integran el sector público institucional que sean emisoras de valores, distintos a las acciones, más simplificado y adaptado a las particularidades de estas entidades.

Para su difusión como hecho relevante y a los efectos del tratamiento de la información con fines estadísticos, los informes serán objeto de presentación en el Registro Electrónico de la CNMV, como documento electrónico normalizado. La obligación de remisión se entenderá cumplida cuando la entidad reciba por vía telemática de la CNMV un mensaje de incorporación correcta del correspondiente informe.

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