edición: 2741 , Martes, 18 junio 2019
06/03/2014
LA OREJA DE LARRAZ

Las sociedades cotizadas que pasen de mercado secundario a otro multilateral no tendrán que presentar OPA de exclusión

Javier Ardalán

Las sociedades cotizadas que operan en un mercado secundario oficial tendrán más fácil pasar a hacerlo en un sistema multilateral de negociación, y viceversa, gracias a las novedades introducidas por la futura Ley de Fomento de la Financiación Empresarial, que permitirá  eliminar la obligación de realizar una OPA de exclusión para no deteriorar los derechos de los accionistas minoritarios, pero introduciendo una serie de restricciones y requisitos.

Para lograr este objetivo, el Anteproyecto, que en la actualidad ultima el Ministerio de Economía y Competitividad, introduce reformas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, que persiguen  facilitar que las sociedades que buscan financiación a través de recursos propios puedan acudir al mercado que mejor se adecue a sus características.

En el caso del tránsito de un mercado secundario oficial a un sistema multilateral de negociación, se ha identificado que en una etapa de menor actividad económica y bursátil, algunas empresas cotizadas pueden encontrar demasiado costoso cotizar en Bolsa debido a los requisitos de transparencia y gobierno corporativo más exigentes.

Para permitir este tránsito sin deteriorar los derechos de los accionistas minoritarios, se elimina la obligación de realizar una OPA de exclusión, pero introduciendo una serie de restricciones y requisitos. La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores que vayan a ser objeto de admisión a negociación en un mercado secundario oficial u objeto de una oferta pública de venta respecto de la cual se exija la elaboración de un folleto sujeto a aprobación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de se regirá por lo dispuesto en esta ley y sus disposiciones de desarrollo, y no será necesaria la inscripción de la emisión ni de los demás actos relativos a ella en el Registro Mercantil ni su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

 La publicidad de todos los actos relativos a las emisiones de valores que vayan a ser objeto de admisión a negociación en un sistema multilateral de negociación establecido en España se efectuará a través de los sistemas establecidos a tal fin por los sistemas multilaterales de negociación.

En el caso de las en mercados secundarios, las condiciones de cada emisión, así como la capacidad del emisor para formalizarlas, cuando no hayan sido reguladas por la ley, se someterán a las cláusulas contenidas en los estatutos sociales del emisor y se regirán por lo previsto en el acuerdo de emisión y en el folleto informativo.

Después de varios años de actividad en un sistema multilateral de negociación, algunas empresas podrían considerar, como medida de expansión, pasar a cotizar en un mercado secundario oficial para aumentar sus posibilidades de financiación. Por este motivo, se facilita este tránsito, mediante la reducción de algunos requisitos por un periodo transitorio de dos años.

Mediante reformas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, se facilita la financiación a través de emisiones de renta fija, eliminando las disfunciones que la actual regulación presenta respecto al funcionamiento actual de los mercados de capitales.

Entre otras reformas, se elimina el límite a las emisiones vigente hasta ahora, por el que las sociedades anónimas y las sociedades comanditarias por acciones no podían emitir obligaciones más allá de sus recursos propios. Por otra parte, se elimina la prohibición a las sociedades de responsabilidad limitada de emitir obligaciones, si bien se introducen una serie de salvaguardias que eviten un endeudamiento excesivo.

Además, se homogeneizan las obligaciones relativas a la protección del inversor aplicables a las empresas cuyos valores se emitan, se negocien o se comercialicen en España con independencia de su nacionalidad, siendo obligatorio para todas ellas la constitución de un sindicato de obligacionistas.

No tendrán la consideración de obligaciones o de otros valores que reconocen o crean deuda los valores participativos, tales como las obligaciones convertibles en acciones, a condición de que sean emitidas por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

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