edición: 2852 , Viernes, 22 noviembre 2019
05/07/2011
Reforma legal en curso

Nuevos retos para los profesionales del derecho en materia de sociedades de capital

La modificación persigue impulsar la vía telemática para las comunicaciones y la toma de decisiones empresariales
Se espera reducir en un 25 por ciento las cargas administrativas empresariales para fomentar la competitividad
Javier Ardalán

Tras un año de vigencia de la Ley de Sociedades de Capital, los profesionales del derecho tendrán que adaptarse a nuevas modificaciones en esta materia. El Congreso ha dado salida recientemente a toda una batería de reformas que, junto con las del pasado mes de diciembre, supondrán nuevos retos de cara al ejercicio de la asesoría o a la aplicación de dicha normativa, al cambiar ciertos aspectos del texto que une las antiguas leyes de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. De momento, la Comisión de Justicia del Congreso -en respuesta a la propuesta de reforma del ministro de Justicia, Francisco Caamaño- ya ha aprobado el proyecto de ley de reforma parcial de la norma, que ahora deberá estudiar el Senado. Con ella, se incorpora además la Directiva 2007/36/CE, sobre el ejercicio de determinados derechos de las sociedades cotizadas.

El texto, que ha sido aprobado con competencia legislativa plena, contiene novedades en varios campos, y siempre “con el fin de reducir el coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital” y modernizar el derecho que les afecta. Entre las novedades, se eliminan algunos requisitos de publicidad en prensa -ya sea oficial o privada- que dejan de tener justificación actualmente, en especial teniendo en cuenta la incidencia de los nuevos medios telemáticos.
 
En este sentido, la exposición de motivos habla de cambios importantes en cuanto a la convocatoria de la junta general de los socios, para la que se generaliza el régimen de las sociedades anónimas y se extiende éste a las sociedades de responsabilidad limitada. De este modo, se elimina la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), y en un diario de los de mayor circulación social. Eso sí, hay dos excepciones: que las acciones emitidas sean al portador o que se trate de una sociedad cotizada.
 
Otra de las novedades se encuentra en la derogación de la exigencia legal de que determinados acuerdos de modificación de los estatutos sociales tengan que anunciarse en periódicos como requisito necesario para la inscripción de esa modificación. Tampoco será necesario que la disolución de la sociedad anónima se publique en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social, ni habrá que publicar en el BORME el denominado estado anual de cuentas durante el periodo de liquidación de la sociedad.
 
Pero la modernización de la Ley no acaba ahí. La incorporación de la citada Directiva comunitaria, que afecta a las sociedades cotizadas y que trata de agilizar trámites para este tipo de empresas teniendo en cuenta el contexto europeo en el que se desenvuelven, supone un gran incentivo al uso de las nuevas tecnologías para realizar todo tipo de comunicaciones que hasta ahora debían realizarse por las vías clásicas, con el innecesario retraso que ello conllevaba. Se trata de suprimir obstáculos que dificultan, por ejemplo, el voto de los accionistas, o la participación electrónica en las juntas, a excepción de los necesarios para la verificación de la identidad del accionista y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
 
En este sentido, se regulan ciertas formas de participación del accionista en las juntas, como la introducción de nuevos puntos en el orden del día de la reunión, la presentación de propuestas de acuerdos sobre puntos del orden del día o el ejercicio del derecho de información sobre dichos puntos. A ello se suma la eliminación de los obstáculos que dificultan el ejercicio del voto por representación para aquellos accionistas que optan por no acudir físicamente a la junta y que tampoco participan por medios telemáticos.

REDUCCIÓN DE COSTES
 
La reducción de costes para el empresario es otro de los puntos fuertes de la reforma, que permitirá la admisión de que los estatutos de las sociedades anónimas, en lugar de “una rígida estructura del órgano de administración”, puedan establecer dos o más modos de organización, lo que permite optar por uno u otro sin tener que modificar los estatutos. Esta medida extiende el régimen, que se aplicaba exclusivamente a las sociedades de responsabilidad limitada, a las sociedades anónimas.
 
Otra de las novedades tiene que ver con las cuentas anuales y con los costes de su depósito. En concreto, dos medidas logran reducir el montante que la empresa debe desembolsar por esta operación, de forma que se elimina, por un lado, el requisito reglamentario de que la firma de los administradores tenga que ser objeto de legalización, y por otro, se suspende la publicación en el BORME del anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con esa obligación de depósito. Y ello porque este segundo requisito ha dejado de tener sentido desde la entrada en vigor de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de sociedades: las actuales posibilidades de acceso telemático al Registro Mercantil suplen, recoge la reforma, las funciones que años atrás podía cumplir la publicación de las listas de sociedades que habían depositado las cuentas anuales.
 
Además, en la liquidación de sociedades anónimas deja de ser necesario que los bienes muebles tuvieran que venderse en pública subasta, eliminando una tendencia que ya la doctrina y la jurisprudencia habían tratado de minimizar.

Noticias Relacionadas

Director
Alfonso Pajuelo ( director@icnr.es )

Esta web no utiliza cookies y no incorpora información personal en sus ficheros

Redacción (redaccion@icnr.es)

  • Juan José González
  • Javier Ardalán
  • Carlos Schwartz
  • Rafael Vidal

Intelligence and Capital News Report ®
es una publicación de Capital News Ediciones S.L.
Editor: Alfonso Pajuelo
C/ Joaquín María López, 30. 28015 Madrid
Teléfono: 92 118 33 20
© 2019 Todos los derechos reservados.
Prohibida la reproducción sin permiso expreso de la empresa editora.

Optimizado para Chrome, Firefox e IE9+

loading
Cargando...