LA OREJA DE LARRAZ

La CNMV revela que las cotizadas no siguen, ni parcialmente, el 10,5% de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno

Javier Ardalán

Las sociedades cotizadas no siguen, ni siquiera de forma parcial, el 10,5% de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno, según revela el noveno informe de gobierno corporativo de las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, y sexto desde la aplicación del Código Unificado, correspondiente al ejercicio de 2012, que publica la CNMV.

Las cotizadas cumplen, en promedio, el 82,4% de las recomendaciones del Código (81,3% en 2011) y, adicionalmente, de forma parcial otro 7,1% (7,6% en 2011).  En todas las categorías se registran incrementos de seguimiento, siendo el avance más importante en aquellas relativas a las remuneraciones de los consejeros: el 78,9% frente al 76% en 2011.

Exceptuando las recomendaciones que se han incorporado al ordenamiento jurídico, la que mayor incremento en el grado de seguimiento registra es la   referida a la transparencia sobre los motivos del cese anticipado de los consejeros, que pasa de ser cumplida por el 78,7% de las sociedades en 2011, al 83,5% en 2012. El 53,4% de las sociedades cotizadas declara cumplir un porcentaje del Código Unificado superior al del ejercicio anterior.

La Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible incorporó al ordenamiento jurídico las recomendaciones del Código Unificado sobre el régimen de aprobación y transparencia de las retribuciones de los consejeros. Excluyendo estas recomendaciones de la muestra, el grado de seguimiento declarado en los Informe de Gobierno Corporativo (IAGC) sería del 83,1%.

El 47,3% de las sociedades cotizadas declaran no seguir la recomendación que establece que en la memoria se detalle las retribuciones individuales –, casi 30 puntos porcentuales más que la media que registra el Código. Estas compañías explican que no incluyen en la memoria el desglose individualizado de las retribuciones de los consejeros, tal y como recomienda el Código, pero dicha información si la difunden en el Informe Anual de Retribuciones.

Un total de 53 compañías –el 36,3% del total– siguen más del 90% de las recomendaciones del Código Unificado, de las cuales cinco declaran cumplir el 100% de las recomendaciones. Por el contrario, el 4,1% de las sociedades cotizadas (registran un grado de seguimiento de las recomendaciones inferior al 50%.

En 2012, 30 sociedades han identificado situaciones de conflictos de intereses (28 en 2011), que han afectado a 125 consejeros (135 en 2011). La naturaleza de los conflictos de los administradores declarados en 2012 se mantiene sin variaciones significativas en los últimos años.

Las sociedades destacan la aprobación de sus condiciones contractuales y retributivas; la aprobación de operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos o reconocimiento de obligaciones entre la sociedad y las partes vinculadas al administrador; calificación del consejero según las definiciones del Código Unificado; y designación del consejero como miembro de comisiones delegadas del consejo de administración.

La normativa interna de las sociedades cotizadas (reglamentos del consejo) recoge una serie de procedimientos para facilitar a los consejeros la declaración de este tipo de situaciones.
Las principales medidas adoptadas en 2012 son similares a las declaradas en años anteriores. Así, están las operaciones que realicen los consejeros con la sociedad deben ser autorizadas por el consejo, previo informe elaborado por el comité de auditoría o la comisión de nombramientos: obligación de comunicar los cambios significativos que puedan afectar a la situación profesional, siempre que pueda derivarse una potencial situación de conflicto de intereses; informar a la sociedad de la participación en compañías que tengan la misma actividad o que sea complementaria; y la prohibición de desempeñar cargos en empresas competidoras.

La mayor implicación de los accionistas, en particular los inversores institucionales, en el gobierno de las sociedades cotizadas a través de su participación en las juntas generales, es uno de los aspectos de gobierno corporativo sobre el que organismos internacionales como la OCDE y la Comisión Europea están incidiendo desde el inicio de la crisis financiera.

A nivel nacional, durante los últimos ejercicios las sociedades han ido adoptando medidas para facilitar la participación de los accionistas en las juntas. Además, la reforma de la Ley de Sociedades de Capital ha introducido novedades importantes para conseguir dicho objetivo. Entre otras medidas, las sociedades anónimas cotizadas deberán disponer de una página web en la que se publique toda la documentación relativa a la organización y funcionamiento de las juntas generales con suficiente antelación, así como los acuerdos adoptados.

También deben habilitar un Foro Electrónico de Accionistas, con el fin de facilitar la comunicación de los accionistas con anterioridad a la celebración de las juntas generales. A través de este foro los accionistas pueden publicar propuestas al orden del día, adherirse a las mismas o llevar a cabo iniciativas para alcanzar el porcentaje necesario para ejercer un derecho de minoría.

El Código Unificado también contiene un capítulo dedicado a la junta de accionistas, que incluye recomendaciones relativas a las competencias de las juntas, la información previa sobre las propuestas de acuerdo, la votación separada de asuntos y la posibilidad de fraccionamiento del voto.